Panama S.A.
Eigentümer sein, ohne im Register zu stehen

Es gibt einen Moment, in dem viele Unternehmer zum ersten Mal begreifen, wie öffentlich ihr Leben ist. Meist ist es ein Anruf. Ein Wettbewerber, ein Journalist, ein Anwalt der Gegenseite oder jemand, der etwas verkaufen will, kennt Zahlen, die er nicht kennen sollte. Er hat sie nicht recherchiert. Er hat sie abgerufen.

Das deutsche Handelsregister, das Transparenzregister, das britische Companies House: Alle sind offen, alle sind kostenlos, alle sind dauerhaft. Wer einmal drinsteht, steht drin.

Panama hat sich vor fast hundert Jahren anders entschieden.

Wie eine Sociedad Anónima aufgebaut ist

Die panamaische Aktiengesellschaft beruht auf dem Gesetz 32 aus dem Jahr 1927, das seither in seinen Grundzügen unverändert gilt. Ihre Konstruktion ist bemerkenswert schlicht:

Drei Direktoren. Präsident, Sekretär und Schatzmeister. Diese drei Namen stehen mit Anschrift im Registro Público und sind öffentlich einsehbar.

Aktionäre außerhalb des Registers. Wem die Gesellschaft gehört, wird im öffentlichen Register nicht erfasst. Das Aktienbuch führt die Gesellschaft selbst.

Ein Resident Agent. Eine panamaische Anwaltskanzlei ist zwingend vorgeschrieben. Sie kennt den wirtschaftlich Berechtigten, führt die Unterlagen und haftet gegenüber den Behörden.

Kein Mindestkapital. Das autorisierte Kapital beträgt üblicherweise 10.000 US-Dollar und muss nicht eingezahlt werden. Panama nutzt den US-Dollar als gesetzliches Zahlungsmittel, es gibt keine Devisenkontrollen.

Aus dieser Konstruktion folgt der Punkt, um den es geht: In Panama können Sie Anteilseigner sein, ohne dass Ihr Name im öffentlichen Register erscheint. Die drei Direktorenposten dürfen von Dritten wahrgenommen werden, die eine Kanzlei vor Ort stellt. Das ist zulässig, seit Jahrzehnten üblich und in Panama ein regulierter Berufsstand.

Was Nominee-Direktoren sind und was sie nicht sind

Der Begriff wird missverstanden, deshalb hier präzise:

Ein Nominee-Direktor ist eine reale Person, die eines der drei gesetzlich vorgeschriebenen Ämter übernimmt und im Register genannt wird. Er handelt auf Weisung. Er hat keinen Zugriff auf die Konten der Gesellschaft, weil die Zeichnungsberechtigung bei Ihnen liegt. Er kann Ihre Aktien nicht übertragen, weil er sie nicht besitzt. Und er tritt jederzeit zurück, weil ein vordatiertes Rücktrittsschreiben Teil des Standardpakets jeder seriösen Kanzlei ist.

Was er nicht ist: ein Mittel, um etwas vor Behörden zu verbergen. Der Resident Agent kennt Sie. Seit dem Gesetz 129 von 2020 führt Panama ein Register der wirtschaftlich Berechtigten, das nicht öffentlich ist und auf das Behörden zugreifen. Wo die Gesellschaft ein Konto führt, kennt die Bank den wirtschaftlich Berechtigten ohnehin und meldet ihn im Rahmen des automatischen Informationsaustauschs an das Land Ihrer Ansässigkeit.

Der Unterschied, den Panama macht, verläuft zwischen Öffentlichkeit und Behörde. Nicht zwischen Ihnen und dem Finanzamt.

Wer in welcher Rolle steht

An dieser Stelle werden die meisten Darstellungen ungenau, dabei entscheidet sie über alles. In einer Panama-Struktur gibt es drei Rollen, und sie haben völlig verschiedene Folgen.

Direktor. Steht im Register, vertritt die Gesellschaft nach außen. Diese Rolle übernehmen bei uns die Nominees, nie der Mandant. Das hat neben der Diskretion einen zweiten, schwerwiegenderen Grund: Ein in Deutschland ansässiger Direktor verlagert den Ort der Geschäftsleitung nach Deutschland. Die Gesellschaft wäre damit in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig. Wer selbst Direktor sein will, macht aus einer panamaischen Gesellschaft eine deutsche.

Aktionär. Hält die Aktien, erscheint in keinem öffentlichen Register. Das ist die Position, die unsere Mandanten typischerweise einnehmen.

Begünstigter. Hält gar nichts, sondern ist im privaten Reglament einer Privatstiftung benannt, die ihrerseits 100 Prozent der Aktien hält. Dann existiert keine Eigentümerposition mehr, an die ein Zugriff anknüpfen könnte.

Rolle	Im öffentlichen Register	Wer übernimmt sie	Folge für in Deutschland Ansässige
Direktor	Ja, alle drei	Nominees unseres Netzwerks	Wäre der Mandant Direktor, würde die Geschäftsleitung nach Deutschland wandern
Aktionär	Nein	Der Mandant	§ 12 und § 11 StAbwG greifen; § 9 StAbwG zusätzlich bei Beherrschung nach § 7 AStG
Begünstigter	Nein	Der Mandant, wenn eine Stiftung die Aktien hält	Keine Beteiligung, dafür § 15 AStG für ausländische Stiftungen

Die Variante mit der Stiftung an erster Stelle

Die belastbarste Anordnung stellt die Privatstiftung an die Spitze. Sie hält 100 Prozent der Aktien der S.A., die S.A. führt Konten und Verträge, der Mandant ist Begünstigter mit Zeichnungsberechtigung.

Was das ändert: Es gibt keine Anteile mehr im Privatvermögen, die gepfändet, vererbt oder in eine Auseinandersetzung gezogen werden könnten. Die Nachfolge läuft über das Reglament statt über ein Nachlassverfahren. Und Übertragungen an die Stiftung sind nach drei Jahren nicht mehr anfechtbar.

Was das nicht ändert: Für in Deutschland Ansässige rechnet § 15 AStG die Erträge einer ausländischen Familienstiftung dem Stifter oder den Begünstigten zu. Auch diese Variante ist deshalb kein Weg an der deutschen Besteuerung vorbei, sondern ein Weg aus der Eigentümerposition heraus.

Das Konto: der eigentliche Engpass

Eine Gesellschaft ohne Bankverbindung ist ein Stück Papier. Panamas Bankenplatz ist der größte Mittelamerikas, seine Institute nehmen Nicht-Residenten auf, und seit Panama im Oktober 2023 von der FATF-Liste verstärkter Beobachtung gestrichen wurde, hat sich die Lage der Korrespondenzbanken sichtbar entspannt.

Aufgenommen wird trotzdem niemand im Vorbeigehen. Was die Institute verlangen:

Anforderung	Was konkret erwartet wird
Identität	Pass, zweites Ausweisdokument, Adressnachweis
Referenzen	Bankreferenz und beruflicher Nachweis
Herkunft des Vermögens	Steuerbescheide, Verkaufsverträge, Abrechnungen, lückenlos
Zweck	Beschreibung der erwarteten Bewegungen, Höhe und Gegenparteien
Präsenz	Persönlicher Termin oder Videoidentifikation, je nach Institut
Einlage	Mindesteinlage je nach Institut

Über die Verbindungen unserer Partner vor Ort begleiten wir diesen Prozess und wissen, welches Institut welche Profile aufnimmt. Das ist der Teil, an dem Eigenversuche in aller Regel scheitern: nicht an der Gründung, sondern an der Compliance-Abteilung.

Ein Bankensystem außerhalb von SEPA

Ein Konto in Panama-Stadt hängt nicht am europäischen Zahlungsraum. Es hat keine IBAN im SEPA-Sinn, es wickelt in US-Dollar über amerikanische Korrespondenzbanken ab, und es unterliegt nicht der europäischen Bankenaufsicht, nicht der EU-Einlagensicherung und nicht den Mechanismen, die im Fall einer Bankenabwicklung in der EU greifen.

Das hat zwei Seiten, und beide gehören auf den Tisch.

Auf der einen Seite bedeutet es echte Trennung. Ein deutscher Vollstreckungstitel wirkt gegenüber einer panamaischen Bank nicht auf dem üblichen Weg. Ein Gläubiger, der auf das Konto zugreifen will, müsste den Anspruch in Panama durchsetzen, gegen eine Gesellschaft, deren Aktionär er im Register nicht findet. Und was in Brüssel oder Frankfurt über Kapitalverkehr, Bargeldgrenzen oder Kontoabrufverfahren entschieden wird, erreicht dieses Konto nicht.

Auf der anderen Seite bedeutet es Aufwand. Überweisungen dauern länger als eine SEPA-Zahlung, laufen über Korrespondenzbanken und werden im Einzelfall geprüft. Für den Zahlungsverkehr des Alltags ist ein Konto in Panama ungeeignet. Für Vermögen, das ruhig liegen und außerhalb der eigenen Rechtsordnung erreichbar sein soll, ist es genau richtig.

Was wir dabei übernehmen

Eine Panama-Struktur scheitert selten am Gesellschaftsrecht. Sie scheitert an der laufenden Betreuung: an Fristen, an der Buchhaltung, an der Frage, wer im Register steht, und an der Bank, die nicht antwortet. Diese vier Punkte übernehmen wir.

Baustein	Was das heißt
Nominee-Direktoren	Wir stellen die drei Direktoren über unser Kanzleinetzwerk in Panama, mit vordatiertem Rücktritt und Weisungsbindung
Buchhaltung und Steuerberatung	Die nach Gesetz 254 von 2021 vorgeschriebenen Unterlagen werden geführt und fristgerecht an den Resident Agent übermittelt, betreut durch Steuerberater vor Ort
Bankverbindung	Wir stellen den Kontakt zu den Instituten her, bereiten die Unterlagen vor und begleiten die Compliance-Prüfung bis zur Kontoeröffnung
Laufende Betreuung	Jährliche Pauschalabgabe, Resident Agent, Wechsel im Direktorium, Änderungen im Aktienbuch

Sie halten die Aktien und die Zeichnungsberechtigung. Alles andere ist Verwaltung, und Verwaltung ist unsere Aufgabe.

Eine Gesellschaft gründet sich in Tagen. Eine Bankbeziehung entsteht über Wochen, und sie entsteht über Menschen, die einander kennen.

— Erfahrung aus der Begleitung von Kontoeröffnungen

Vor- und Nachteile, nebeneinander

Dafür	Dagegen
Aktionäre erscheinen in keinem öffentlichen Register	Drei Direktoren erscheinen dort sehr wohl
Territoriale Besteuerung: Auslandseinkünfte bleiben in Panama unbesteuert	Panama steht auf der EU-Liste nicht kooperativer Gebiete
Nominee-Direktoren sind zulässig und etabliert	Für in Deutschland Ansässige greifen die Abwehrmaßnahmen des StAbwG
Kein Mindestkapital, US-Dollar als Währung, keine Devisenkontrollen	Buchhaltungsunterlagen müssen dem Resident Agent übermittelt werden
Rechtsrahmen seit 1927 stabil, umfangreiche Rechtsprechung	Erklärungsbedarf gegenüber europäischen Banken und Partnern
Kombinierbar mit der Privatstiftung als Ebene darüber	Laufende Betreuung durch Kanzlei vor Ort erforderlich

Die deutsche Realität, ungeschminkt

Panama steht seit Dezember 2021 auf der EU-Liste nicht kooperativer Steuerhoheitsgebiete und damit in der deutschen Steueroasen-Abwehrverordnung. Für Personen, die in Deutschland steuerlich ansässig sind, folgt daraus eine Kette von Maßnahmen:

• Gesteigerte Mitwirkungspflichten nach § 12 StAbwG, seit 2024
• Maßnahmen bei Ausschüttungen und Anteilsveräußerungen nach § 11, seit 2024
• Abzugsverbot für Aufwendungen nach § 8 und Quellensteuermaßnahmen nach § 10, seit 2025
• Verschärfte Hinzurechnungsbesteuerung nach § 9, die passive Erträge unmittelbar dem deutschen Anteilseigner zurechnet

Das ist kein Kleingedrucktes, das man wegverhandelt. Es ist der Grund, warum die Panama S.A. für einen in Deutschland ansässigen Anleger selten die erste Wahl ist. Für diese Situation empfehlen wir die US-LLC oder die britische Limited.

Ihre Stärke entfaltet die S.A. in einer anderen Konstellation: bei Personen, deren steuerliche Ansässigkeit außerhalb Deutschlands liegt oder demnächst liegen wird. Auswanderer, Unternehmer mit Residenz in den Emiraten, ortsunabhängig Tätige, Familien mit Bezug zu mehreren Ländern. Für sie ist Panama eine der wenigen Jurisdiktionen, die Diskretion gegenüber der Öffentlichkeit, einen funktionierenden Bankenplatz und ein hundertjähriges Gesellschaftsrecht in einem Paket anbietet.

Ein Beispiel aus der Praxis

Ein Mandant, 44, Softwareentwickler mit internationalen Auftraggebern, hat seinen Wohnsitz 2024 nach Dubai verlegt und die deutsche Ansässigkeit sauber beendet. Sein Vermögen lag zu diesem Zeitpunkt bei rund 180.000 Euro, verteilt auf zwei deutsche Konten und ein Depot.

Seine Ausgangslage: Die Auftraggeber sitzen in vier Ländern, das Honorar lief weiter auf ein deutsches Konto, und in einem laufenden Streit mit einem früheren Auftraggeber wurde offen mit Vollstreckung gedroht.

Die Umsetzung bestand aus drei Schritten. Eine Panama S.A. mit drei Nominee-Direktoren übernahm die Vertragsbeziehungen. Das Konto entstand bei einer Bank in Panama-Stadt, nach sieben Wochen Prüfung und einem persönlichen Termin. Ein Teil der Liquidität ging in Sachwerte in einem Zollfreilager außerhalb der EU.

Das Ergebnis: Sein Name erscheint in keinem öffentlichen Register mehr. Seine Auftraggeber zahlen an eine Gesellschaft, nicht an eine Privatperson. Sein Steuerberater in Dubai hat den Vorgang begleitet, die Verhältnisse sind vollständig deklariert. Was er gewonnen hat, ist nicht Geheimhaltung, sondern Distanz zwischen seinem Namen und seinem Vermögen.

Panama S.A. und Privatstiftung: die klassische Kombination

Die S.A. hat Eigentümer, und Eigentümer sterben, streiten sich und werden verklagt. Deshalb setzen viele Mandanten eine panamaische Privatstiftung darüber, die die Aktien hält. Damit hat die Gesellschaft keinen natürlichen Eigentümer mehr, die Nachfolge ist ohne Nachlassverfahren geregelt, und Übertragungen können von Gläubigern nur binnen drei Jahren angefochten werden.

Diese zweistufige Architektur ist der Grund, warum Panama seit Jahrzehnten genutzt wird. Sie ist kein Sonderfall für Milliardenvermögen, sondern ab einer überschaubaren Größenordnung sinnvoll.

Ob eine Panama S.A. für Sie funktioniert, entscheidet sich an einer einzigen Frage, und die lässt sich in wenigen Minuten klären: wo Sie steuerlich ansässig sind. Bringen Sie diese Antwort mit, und wir sagen Ihnen im Strategie-Briefing, welche Struktur trägt und welche nicht.